El pasado 28 de mayo celebramos en Codurance una sesión sobre Due Diligence en Travel Tech, un encuentro diseñado para abordar una pregunta cada vez más relevante en operaciones de M&A: cómo identificar los riesgos que pueden comprometer el valor de una compañía tecnológica antes del cierre de una operación.
La sesión fue moderada por Lesmes López, Regional Director en Codurance Barcelona, y contó con la participación de Borja Rivas Lozano y Mauro Rilova Palacios, de MyLegalInbox; Luisa Oliver Drolsum, Senior Legal Counsel M&A en SITA; Alejandro Baraza, Head of Legal & Compliance e-invoicing and digital payments en Voxel, an Amadeus company; y Jose Enrique Rodríguez Huerta, Managing Director en Codurance.
Tradicionalmente, la due diligence en M&A se ha estructurado en cuatro grandes capas: financiera, fiscal, legal y técnica. Las tres primeras están mucho más maduras, porque el mercado lleva décadas identificando qué tipo de deuda, contingencia fiscal, litigio, contrato mal estructurado o problema financiero puede comprometer una operación.
La capa técnica, en cambio, ha recibido históricamente menos profundidad y menos peso en la decisión, y de algún modo esto podía tener sentido cuando la tecnología era solo un soporte del negocio, pero actualmente las cosas han cambiado. Específicamente en Travel Tech la realidad es obviamente bien distinta: la tecnología es el producto, el canal, la operación, la experiencia de cliente, la escalabilidad y, muchas veces, la promesa de crecimiento que justifica el múltiplo.
Y ahí aparece la paradoja, porque se compran compañías donde la tecnología es absolutamente core, pero muchas veces se siguen auditando con un modelo en el que la capa técnica no tiene el mismo peso que la financiera, la fiscal o la legal.
Una de las conclusiones principales de la sesión fue que los riesgos que más valor destruyen no siempre aparecen en una revisión tradicional del data room. Muchas veces no están en una única capa, sino en el cruce entre varias capas.
Una arquitectura técnica puede convertirse en una exposición legal. Una cláusula contractual puede ser inviable por cómo está construido el producto. Una decisión de infraestructura puede generar implicaciones fiscales. Una implementación incompleta de pagos, tokenización, e-invoicing o compliance puede crear fricción operativa y regulatoria. Y una plataforma que antes se consideraba de bajo riesgo puede entrar en el radar de los gobiernos por el tipo de datos que gestiona o por su papel dentro de una infraestructura digital crítica.
Así que en Travel Tech, el data room puede mostrar el mapa, pero la integración revela el terreno.
Durante la conversación se abordó una cuestión especialmente relevante: cuándo un riesgo tecnológico es gestionable post-deal, cuándo afecta al precio y cuándo debería ser directamente un deal breaker.
La conclusión fue en la linea de que tecnología no suele detener una operación por sí sola, pero eso no significa que sea inocua. La deuda técnica, las arquitecturas legacy, las dependencias críticas, la falta de escalabilidad, las integraciones mal dimensionadas o la baja calidad del software pueden no impedir la firma, pero sí retrasar la integración, aumentar costes, limitar el roadmap o erosionar el valor esperado después del cierre.
En un sector donde muchas compañías operan sobre plataformas conectadas, sistemas de pago, integraciones con terceros, datos sensibles y regulación internacional, estos riesgos no son meramente técnicos. Son más bien riesgos de negocio.
Otro de los temas clave fue el papel creciente de los gobiernos como gatekeepers de operaciones tecnológicas. Sectores tradicionalmente percibidos como low risk empiezan a atraer más atención regulatoria por su acceso a datos sensibles, infraestructura digital o tecnologías críticas. Es el caso de Trave Tech tal y como vinos en la sesión.
Esto cambia la lógica de la due diligence, poque la pregunta ya no es solo si existe una obligación formal de filing, es más bien si una transacción puede atraer atención regulatoria aunque, en apariencia, no exista una obligación clara desde el inicio.
La conclusión fue clara: en Travel Tech, esta mirada es especialmente relevante por la combinación de datos, movilidad, pagos, fronteras, infraestructura digital y operación internacional.
La sesión también puso el foco en la realidad post-deal, porque comprar una compañía es solo una parte del proceso, y cuando se integra es cuando se confirma si la due diligence fue suficientemente rigurosa.
Los costes ocultos aparecen cuando lo que parecía viable en Excel no encaja con la arquitectura real, los sistemas existentes, los contratos firmados, la estructura fiscal, las obligaciones regulatorias o los procesos operativos de la compañía adquirida.
Por eso, una buena due diligence en Travel Tech no debería limitarse a detectar riesgos aislados. Debería ayudar a entender qué impacto tendrán esos riesgos en la integración, en el coste post-deal y en la capacidad real de capturar el valor previsto.
La principal recomendación que dejó la sesión fue clara: en Travel Tech no basta con preguntar qué puede romper el deal en cada capa. Hay que preguntarse qué decisiones técnicas, legales, fiscales, regulatorias u operativas se han tomado sin tener en cuenta a las demás.
Porque muchas veces el riesgo no está en lo que una capa muestra de forma evidente, sino en lo que ocurre cuando esas capas se cruzan.
En un contexto de alta actividad inversora, concentración B2B y creciente sofisticación regulatoria, la due diligence más valiosa no será la que acumule más checklists, sino la que permita anticipar dónde puede perderse valor después de firmar.
En Travel Tech, cuando la tecnología sostiene el valor, también puede destruirlo. Y por eso debe analizarse con la misma profundidad estratégica que el resto de dimensiones críticas del deal.