Durante años, el ecosistema de M&A ha mirado hacia dos extremos: startups tecnológicas por su disrupción y grandes corporaciones por su sofisticación. Entre ambos, el Mid-Market ha ocupado una zona gris, compuesta por empresas sólidas, generadoras de riqueza, pero con una complejidad estructural menos visible.
Hoy ese segmento ya no es el de la “empresa familiar vitaminada” y estamos hablando de compañías con una facturación entre 50 y 500 millones de euros, y entre 250 y 3.000 trabajadores y que representan una parte muy relevante del PIB en España. Este tipo de compañías se han convertido actualmente en objetivo prioritario para los inversores, sin embargo, arrastran una paradoja crítica:
No se perciben como tecnológicas, pero su supervivencia depende completamente de su tecnología.
En nuestro evento reciente en Madrid, reunimos a profesionales del ámbito financiero, tecnológico y de inversión para analizar esta realidad: los riesgos y desafíos reales del M&A en el Mid-Market.
La conversación partió de la paradoja anterior y puso el foco en una idea clave: en el Mid-Market el riesgo ha dejado de ser exclusivamente financiero para convertirse en un riesgo sistémico.
La valoración de este tipo de compañías ya no puede limitarse a EBITDA, múltiplos y proyecciones, porque cuando la operativa es una “caja negra”, los sistemas son heterogéneos y el conocimiento crítico vive en la cabeza de tres personas clave, que llevan 25 años en la compañía el Excel deja de reflejar la realidad.
Desde la visión financiera, se hizo evidente que muchos riesgos invisibles no se eliminan, y se trasladan al precio, a las cláusulas o al plan post-deal, y con ellos hay que lidiar. El inversor experimentado ya sabe que una operativa opaca evapora valor, aunque las cuentas estén impecables.
Uno de los desafíos más comentados fue el riesgo estructural de centralización del conocimiento, que se planteó como el enemigo silencioso con el que muchas veces no se cuenta y que sin embargo es el más traicionero.
En este sentido se puso de manifiesto que en muchas compañías mid-market:
Con este panorama todos estuvimos de acuerdo en que el problema no es solo técnico, sino humano y cultural.
Hablamos de empresas generacionales y tradicionales donde cultura, liderazgo y sistemas están profundamente entrelazados. El riesgo no está únicamente en el software, sino en la dependencia de personas clave y en la falta de sistematización del conocimiento. La cultura del equipo actúa como multiplicador (o limitador) del valor post-deal. Un buen software en manos de una organización resistente al cambio no genera transformación. Y al contrario, equipos sólidos pueden convertir sistemas imperfectos en plataformas de crecimiento.
La conclusión fue clara: Cuando ese conocimiento no está formalizado, el riesgo de integración post-deal se multiplica. Y es ahí donde suelen aparecer los verdaderos problemas de ejecución.
Otro punto especialmente relevante de la conversación fue la idea de que con este tipo de negocios modernizar no siempre es la mejor decisión. Se reportaron ejemplos concretos sobre cómo en procesos post-deal, la tentación de sustituir el legacy por sistemas modernos ha llegado a destruir más valor del que ha creado. Para mitigar este riesgo hay que ser capaz de entender qué sostiene realmente el negocio antes de intervenir.
El legacy no es el enemigo por definición. A veces se trata de un activo estable que ha permitido generar caja durante años, y la clave está en distinguir entre:
Intervenir modernizando sin entender la diferencia de estos tres escenarios puede tensionar la organización y erosionar considerablemente el retorno esperado.
Antes de decidir modernizar o integrar, la pregunta no es qué tecnología utiliza la empresa, sino qué parte crítica del proceso de generación de valor está encapsulada en ese software. Si no se entiende el flujo real, la intervención tecnológica puede destruir valor operativo.
En el Mid-Market, la tecnología no es un ejercicio estético. Es una decisión estratégica que impacta directamente en la tesis de inversión.
La inteligencia artificial apareció como un elemento transversal, por supuesto, pero la conclusión fue clara:
La IA no corrige el caos.
Sin orden en los datos, sin gobierno de la información y sin arquitectura sólida, la IA es narrativa, no ventaja competitiva. Además, es clave distinguir entre IA supervisada, herramientas que asisten al equipo, e IA autónoma, capaz de ejecutar decisiones sin intervención humana. El riesgo, el impacto operativo y las implicaciones regulatorias son radicalmente distintos y es importante tenerlo en cuenta.
El valor no está en incorporar tecnología avanzada, sino en convertir la tecnología en una palanca operativa sostenible. Cada deal, especialmente en mid market, lleva implícito la necesidad de diferenciar hype de realidad, y solo de ese modo estaremos analizando estratégicamente la validez de una inversión.
Obviamente la seguridad y el tratamiento de datos siguen siendo problemas sistémicos en el segmento. No por falta de conciencia de la importancia que tienen, sino por falta de estructura histórica en este tipo de negocios.
Sistemas construidos por capas, integraciones improvisadas y una ausencia de gobierno del dato convierten la ciberseguridad y la compliance en riesgos que rara vez se reflejan con claridad en el Data Room.
Sin embargo, son factores que pueden comprometer de forma directa:
Detectarlos a tiempo no depende solo de revisar documentación. Requiere una evaluación técnica rigurosa que analice la arquitectura real, la calidad del dato y la sostenibilidad operativa más allá del relato formal del proceso.
Todo esto refuerza lo que es una tendencia clara: la necesidad de incorporar perfiles tecnológicos con peso estratégico, como por ejemplo un CTO en el board, y de elevar el gobierno de sistemas y ciberseguridad al mismo nivel que el financiero.
La conversación culminó en este dilema que resume el reto del Mid-Market, y la conclusión fue unánime entre panelistas y asistentes: es preferible una empresa con un EBITDA sólido y un sistema tecnológico deficiente que una con tecnología impecable pero financieramente frágil.
La razón es puramente pragmática, ya que la tecnología puede mejorarse si hay recursos, estructura y visión. Un negocio sano genera la capacidad financiera para transformar su sistema. En concreto en el Mid-Market el margen de mejora tecnológica suele ser alto, pero también asumible, así que el reto es potente, sí, pero tiene sentido económico cuando el negocio es sólido.
Cerramos el panel teniendo claro que en este segmento, el resultado operativo es el que te da el precio, pero es el sistema es el que te da el retorno; así que la próxima vez que evaluemos un activo Mid-Market, la pregunta no debería ser solo cuánto genera hoy, sino cuánta presión es capaz de soportar su sistema antes de romperse.
Porque a estas alturas la tecnología ya no es un soporte invisible, sino la infraestructura que sostiene (o compromete) toda la tesis de inversión, y hay una realidad incómoda implícita, y es que gran parte del valor en los deals no se pierde en la negociación, sino en la ejecución post-acquisition, y en el Mid-Market, esa ejecución depende más del sistema y de la cultura que del Excel.
En nuestro ebook profundizamos en cómo identificar riesgos sistémicos, evaluar la arquitectura tecnológica con criterio de inversión y convertir el sistema en una palanca real de creación de valor.
Cómo convertir la tecnología en una ventaja competitiva en procesos de M&A
Una guía práctica para equipos de inversión, corporate development y directivos que buscan tomar decisiones más informadas antes, durante y después de la operación.
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